[단독]롯데-신동주, 지주사전환도 표대결 한다

[단독]롯데-신동주, 지주사전환도 표대결 한다

안준형 기자 why@
2017-07-26 16:33

신동주 "롯데쇼핑 제외 분할합병" 주총 올리기로
롯데 "노이즈 일으키지 말고 주주판단 받자"
뻥튀기vs적정가…롯데쇼핑 가치산정이 핵심

지주사 전환을 추진하는 롯데가 신동주 SDJ코퍼레이션 회장의 주주제안을 일부를 주주총회에 올리기로 했다. 26일 업계에 따르면 롯데제과, 롯데칠성음료, 롯데푸드는 다음 달 29일 열리는 임시주주총회에서 '분할합병 과정에서 롯데쇼핑을 제외'하는 안건을 올린다.

이 안건은 신동빈 롯데 회장과 경영권 분쟁을 벌이고 있는 형 신동주 회장이 제안한 것이다. 반면 주식매수청구권 가격을 상향조정해야 한다는 신동주 회장의 제안은 주주총회 결의 대상이 아니라 제외했다.

 

신동주 회장과 롯데가 4사 합병을 두고 공방을 벌이고 있는 가운데 다음달 '표 대결'에 나서게 된 것이다. 올 4월 롯데그룹이 롯데제과를 중심으로 롯데쇼핑·롯데칠성음료·롯데푸드 4사를 분할합병해 지주사를 만들겠다고 밝히자, 신동주 회장은 주주총회 금지 가처분을 신청한 바 있다.

 

쟁점은 롯데쇼핑 가치의 적정성. 신동주 회장은 "롯데쇼핑 기업가치가 신동빈 회장에게 유리하게 평가됐다"고 주장한 반면 롯데는 "회계법인이 산정한 객관적 수치"라고 맞서고 있다. 비즈니스워치는 롯데쇼핑 수익가치를 두고 벌이고 있는 공방을 분석했다.

 


신동주 회장은 롯데쇼핑 종속회사들의 매출 추정치를 부풀리는 방식으로 롯데쇼핑 수익가치를 과대평가했다고 주장하고 있다. 논란이 된 종속회사는 롯데카드·롯데정보통신·대홍기획·롯데리아·코리아세븐 등 5개다. 이 종속회사들의 가치가 오를수록 롯데쇼핑 가치는 올라가고, 롯데쇼핑 지분 13.46%를 보유한 신동빈 회장이 이번 합병에서 유리하게 된다는 논리다.

우선 롯데쇼핑이 지분 93.78%를 보유한 롯데카드 성장률 문제다. 롯데는 롯데카드 향후 영업이익과 당기순이익 연평균 성장률이 각각 11.3%, 11.2%로 추정했다. 신동주 회장은 "신용카드업계 전망과 과거 실적 등을 비춰볼 때 터무니없는 예상"이라고 주장했다. 반면 롯데는 "신동주 회장이 나이스신용평가가 낸 2017년 신용카드업 보고서만으로 향후 실적을 부정적으로 전망했는데 오히려 글로벌 신용평가사 무디스는 긍정적으로 보고 있다"고 반박했다.

또 신동주 회장은 롯데카드의 신용판매수익과 판매촉진비용 추정에 문제가 있다고 지적했다. 신용판매수익 추정 과정에 논리적 결함이 있고, 과거 증가추세였던 판매촉진비가 향후 감소한다는 추정이 비합리적이라는 것이다. 이에 대해 롯데는 "신용판매수익의 경우 이전과 달리 보수적인 기준을 적용을 적용했고, 판매촉진비는 줄이려 노력하고 있다"고 해명했다.

롯데쇼핑이 지분 38.68%를 보유한 롯데리아도 미래 매출 추정치에 대해 공방이 붙었다. 신동주 회장은 "롯데리아 매출 등이 지속적으로 감소 추세임에도 직영점포당 매출, 가맹점포당 매출이 감소하지 않을 것으로 가정했다"며 "점포수가 실질GDP 성장률과 연동돼 증가하리라 추정된 것도 자의적"이라고 주장했다.

이에 대해 롯데 측은 "롯데리아 매출이 정체됐던 이유는 메르스 사태 등 때문으로 비경상적 매출 감소는 반영하지 않는 것이 합리적"이라며 "매장 수는 경제 성장과 밀접한 관계가 있다"고 반박했다.

 


롯데쇼핑이 지분 34%를 가진 대홍기획도 마찬가지다. 신동주 회장은 "대홍기획은 2014년 이후 지속적으로 감소하고 있음에도 이를 반영하지 않고, 과거 10년 시장 연평균 성장률인 -0.02%를 적용한 것은 비합리적"이라고 지적했다. 이에 대해 롯데는 "2016년 국정농단 등으로 고객사가 줄어 일시적으로 매출이 7.32% 줄었다"며 "성숙기에 접어든 광고대행 시장은 큰 변동을 보이지 않는다"고 반박했다.

신동주 회장은 롯데정보통신 매출 추정치도 자의적이라고 지적했다. 그는 "2015년 중단한 결제대행(PG)과 부가통신사업자(VAN) 사업을 2018년 재개할 것으로 가정한 후 2015년 매출을 기준으로 시장자료 기관(BMI)의 향후 전망치를 적용했다"며 "호황기 2015년 매출을 그대로 적용하기 어렵다"고 주장했다. 반면 롯데는 "VAN과 PG 사업은 2015년 이후 지속적으로 증가했고 향후 시장 전망도 긍정적"이라고 설명했다.

이 밖에 신동주 회장은 "코리아세븐의 판매비와 관리비 추정치가 2014년 이후 연간 21.5% 증가하고 있어 고정비성 항목으로 분류하는 것이 부적절하다"고 지적했고, 롯데는 "지급수수료는 사업계획상 들어가는 지출로 물가상승률에 따라 증가된다고 추정한 것이 합리적"이라고 반박했다.

롯데그룹 관계자는 "가처분은 지난 6월말 결심이 끝났고 현재 재판부에 자료를 제출한 상태"라며 "이번달쯤 결과가 나올 것"이라고 말했다. 그는 "임시주주총회에서 신동주 회장 측 제안을 안건중 하나로 상정한 것은 소송 등을 통해 노이즈를 일으키지 말고 주주총회에서 주주들의 판단을 받으라는 뜻"이라고 설명했다.
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